资本项目直接投资外汇业务操作规程(外汇局版)(7)

2.6 境外再投资外汇备案

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 法 [2009]30号） 规 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发依 据 [2010]31号） 5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号） 6.其他相关法规 审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2. 境外再投资真实性证明材料（如境外再投资企业登记注册文件等）。 材 3. 外汇局要求的其他相关材料。 料 审 1. 多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由其中一家境内机构向其注册地外汇核 局申请办理备案手续。 原 2. 境内投资主体控制的境外公司在境外直接设立公司应办理备案手续。若涉及返程投则 资的，应对实际发生返程投资的受控境外公司办理备案手续。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外权 汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的范 公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，围 不得授权辖内分支机构办理。 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发29

2.7 境内机构境外直接投资清算登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 规 3.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发依 据 [2009]30号） 4.其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 审 核 材 2.境外投资主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。 料 3.清算审计报告或财务报表。 4.外汇局要求的其他相关材料。 审 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地核 外汇局申请办理清算登记。 原 2. 境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可直接到银则 行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地权 外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目范 的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办围 理，不得授权辖内分支机构办理。 30

2.8 境内机构境外放款额度登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24号） 依 据 4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号文） 5.其他相关法规 审 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2. 境外放款协议。 材 3. 放款人最近一期财务审计报告。 料 4. 外汇局要求的其他相关材料。 1.放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均已足额到位（并购放款中，借款人注册资本可与放款同时注入）。 审 2.放款人和借款人在最近三年内无外汇处罚记录，未违反外汇年检相关规定。 核 3.放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已办妥相关登原 记手续的中方协议投资额。如确有需要，超过上述比例的，由放款人注册地外汇局分局则 （外汇管理部）按个案业务集体审议方式处理。 4.境内子公司可向境外母公司放款，但放款金额不得超过境外母公司享有的境内子公司应付股利与未分配利润余额之和。 办 10个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外权 汇管理部）办理。 范 围 31

2.9 境内机构境外放款额度变更与注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 规 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24依 据 号） 4.其他相关法规 一、变更 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 审 2.变更后的放款协议。 核 3.放款人最近一期财务审计报告。 材 4.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 料 二、注销 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 2. 针对前述材料应当提供的补充说明材料。 审 1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。 核 2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，原 则 需办理境外放款额度注销。企业自获得外汇局登记境外放款额度之日起2年内未办理放款业务的，境外放款额度自动注销。 办 10个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 32

2.10 境内居民个人特殊目的公司外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册审 核 等）。 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。 4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有材 料 人同意境外融资的书面说明）。 5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。 2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）： （1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因审 而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； 核 （2）持有境内企业内资权益的自然人； 原 （3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的则 自然人。 3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。 4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“个人非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。 5.境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。 33

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