北汽福田2015年增发报告(2)

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 4、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪

经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 注册资本：2亿元 认购数量：83,099,824股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 5、方正富邦基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元 法定代表人：雷杰

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：2亿元 认购数量：57,793,345股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 6、申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）

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住所：上海市中山南路100号11层 法定代表人：姜国芳

经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 注册资本：1.5亿元 认购数量：157,618,213股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 7、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：1.5亿元 认购数量：1,138,356股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 三、本次发行前后公司前 10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号 1 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持有有限售条件的股份数量（股） 234,000,000 北京汽车集团有限公司

959,184,825 7

34.14 国有法人 2 3 4 5 6 7 8 9 北京国有资本经营管理中心 方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 常柴股份有限公司 诸城舜邦投资开发有限公司 诸城市义和车桥有限公司 长沙神久机械制造股份有限公司 青岛青特众力车桥有限公司 潍柴动力股份有限公司 148,313,200 136,000,000 72,250,000 71,500,000 59,300,000 42,800,000 41,128,600 40,000,000 40,000,000 5.28 国有法人 4.84 其他 37,571,400 - - - - - - - - 2.57 国有法人 2.54 2.11 1.52 1.46 其他 其他 其他 其他 1.42 国有法人 1.42 其他 10 首钢总公司 （二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质 国有法人 国有法人 其他 国有法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持有有限售条件的股份数量（股） 1 2 北京汽车集团有限公司 北京国有资本经营管理中心 925,186,047 148,313,200 105,078,808 72,250,000 62,872,154 60,500,000 58,740,000 55,000,000 52,539,405 52,539,404 52,539,404 52,539,404 27.74 4.45 3.15 2.17 1.89 1.81 1.76 1.65 1.58 1.58 1.58 1.58 234,000,000 37,571,400 105,078,808 - 申万菱信基金—工商银行—华融信托—3 华融 海西晟乾6号权益投资集合资金信托计划 4 常柴股份有限公司 泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利5 价值成长定向增发152号资产管理计划 6 7 8 62,872,154 - - - 诸城舜邦投资开发有限公司 诸城市义和车桥有限公司 方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 申万菱信基金—民生银行—创盈定增33号资产管理计划 招商财富—招商银行—天祺1号专项资产管理计划 方正富邦基金—民生银行—方正富邦福田定增1号资产管理计划 9 52,539,405 52,539,404 52,539,404 52,539,404 10 10 全国社保基金五零一组合 10 四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

本次非公开发行完成后，公司将增加525,394,045股有限售流通股，具体股份变动情况如

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下：

项目 有限售条件股份 无限售条件股份 合 计 本次发行前 股份数量（股） 271,571,400 2,538,100,200 2,809,671,600 比例 9.67% 90.33% 100.00% 本次发行后 股份数量（股） 796,965,445 2,538,100,200 3,335,065,645 比例 23.90% 76.10% 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。

本次发行的募集资金净额为294,110.75万元，以公司截至 2014 年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至3,932,148.15万元，增幅8.08%，归属母公司净资产将增加至1,790,040.66万元，增幅19.66%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：陈永、隋玉瑶 项目协办人：陈菁菁

项目组成员：吕晓峰、吕佳、李艳梅、严鹏举、李志强、高穗烨、费俊淇 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85130217 传 真：010-65185227

（二）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学

项目组成员：朱奕、周磊、黄前进、王鉴、陈溪、蒋晓婕、王子

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 联系电话：021-20336000 传 真：021-20336040

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华

项目组成员：池惠涛、曾诚、张晓、汤蕾、马泓波

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20层 联系电话：021-38676075 传 真：021-38670075

（四）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：刘鸿

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经办律师：张玉凯、于海杰

联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1 联系电话：010-52019946 传 真：010-65612322

（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：徐华

经办注册会计师：任一优、郑建彪、王涛

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 联系电话：010-85665335 传 真：010-85665120 七、上网公告附件

1、《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行A股股票实施情况法律意见书》；

5、《公司章程》。 特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十九日

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