深圳证券交易所中小企业板规则汇编2012

深圳证券交易所

二○一二年三月

中小企业板规则汇编

说 明

一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。

五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。

深圳证券交易所中小板公司管理部 二○一二年三月

目 录

第一部分 特别规定

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 ..................................- 1 - 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 ....................................- 3 -

第二部分 其他规定

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 ..................................- 8 - 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 .................. - 15 - 深圳证券交易所独立董事备案办法 ............................................. - 18 - 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引- 24

-

关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知- 29

-

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 ............................. - 39 - 关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知-

44 -

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 .......................................- 46 - 中小企业板上市公司保荐工作评价办法 ......................................... - 70 - 中小企业板块证券上市协议 ...................................................... 74

第三部分 备忘录

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 ................. 77 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项 ......... 80 中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 ..................... 84

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项 ....................... 91 中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项 ...................... 109 中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资 ............................... 128 中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易 ................................. 133 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 .............. 138 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 ............ 143 中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备 ........................ 154 中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化 ........................ 156 中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权 ......... 159 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 ................... 171 中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 ........................ 175 中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 ........... 179 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项 ..................... 182 中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） ............................................................................ 225 中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺 ..................... 234 中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露 ......... 236 中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 ............... 239 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 ......... 244 中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 ..................... 251 中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 ................. 254 中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助 ........................ 257 中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用） ...... 260 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 . 265 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 ................................ 268 中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本 ................. 272 中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式 ................. 276 中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本 ............... 410 债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 ...... 413 附：规则发布时间一览………………………………………………………………………………415

注：中小企业板信息披露业务备忘录第14、19、21号已废止。蓝色标示为本次修订的规则。

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深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定

（2004年5月20日）

第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。

第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。

第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第五条 中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。

第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容： （一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况； （二）公司开展投资者关系管理的具体情况。

第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。 第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行

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