股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012临 …

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012临-039

冀中能源股份有限公司股权收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

? 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购自然人霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司（以下简称“邢北煤业”）合计49%的股权（以下简称“本次交易”） 。

? 本次交易前，公司持有邢北煤业51%的股权，收购完成后，公司将持有邢北煤业100%的股权，即邢北煤业成为公司的全资子公司。

? 本次交易的收购价款参考邢北煤业现有固定资产和采矿权以2011年10月31日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的49%股权的权益价值8,144万元，经各方协商确定为人民币9,310万元。

? 本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。本次交易已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发规划发展【2012】160号文批准，相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

? 本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。根据《公司章程》规定的审议权限，本次交易不需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、为了进一步开发邢北深部资源，节省投资，缩短工期，公司拟与霍永基、富成禄、霍喜军三位自然人签署《股权转让协议》，收购上述三位自然人持有的邢北煤业合计49%的股权，股权收购价格合计为9,310万元。本次股权转让完成后，上述三位自然人不再持有邢北煤业股权，公司则持有其100%的股权。本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2012年10月29日召开的公司第四届董事会第三十九次会议以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购河北金牛邢北煤业有限公司49%股权的议案》。本次交易不需提交公司股东大会审议。 3、本次股权收购事项已取得河北省国资委冀国资发规划发展【2012】160号文批准，相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

4、公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意

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见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

二、交易对方的情况介绍

1、自然人霍永基，持有邢北煤业23.98%的股权。 2、自然人富成禄，持有邢北煤业22.05%的股权。 3、自然人霍喜军，持有邢北煤业2.97%的股权。

上述三位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、公司本次收购标的为邢北煤业剩余49%的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、邢北煤业：企业性质为有限责任公司，公司成立日期为1999年4月15日，住所为邢台县长信林场，法定代表人郝宝生，注册资本3,022.22万元，经营范围为煤炭开采，主要股东为公司、霍永基、富成禄和霍喜军 ，分别持有51%、23.98%、22.05%和2.97%的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭开采。邢北煤业一年又一期的财务状况如下表：

单位：万元

财务指标 2011年12月31日 （经审计） 资产总额 负债总额 应收款项 净资产 营业收入 营业利润 净利润 33,664.18 26,196.67 919.57 7,467.50 3,186.61 -4,079.97 -4,530.50 2

2012年6月30日 （未经审计） 35,539.04 29,486.58 1,240.26 6,052.46 2,247.72 -1,635.46 -1,563.63 经营活动产生的现金流量净额

1,709.07 262.74 3、邢北煤业合法拥有河北金牛邢北煤业有限公司的采矿权，采矿许可证号为C1300002009101120038477，矿山地址为河北省邢台县，矿山名称为河北金牛邢北煤业有限公司，经济类型为有限责任公司，有效期限自2012年2月29日至2017年2月28日，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为2.0207平方公里。

4、公司本次股权收购事项以2011年10月31日为评估基准日。截止评估基准日，本次评估利用资源储量812.49万吨，可采储量579.10万吨，矿山服务年限为27年7个月。

四、本次交易的定价依据 （一）整体资产评估

为本次交易之目的，公司聘请具有证券从业资格的天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）和北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“北京海地人”）对本次交易涉及的邢北煤业的全部资产和负债进行了评估，并分别出具了以2011年10月31日为基准日的评估报告。

截止2011年10月31日，邢北煤业评估后的资产总计为人民币39,341.16万元，其中采矿权评估价值为16,983.68万元，负债总计为人民币22,720.76万元，净资产为人民币16,620.40万元，邢北煤业49%股权的权益价值为人民币8,144.00万元。采矿权价值评估采用折现现金流量法，实物资产价值评估采用资产基础法。

（二）董事会关于评估事项的意见

公司董事会认为，评估机构具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

五、交易协议的主要内容

1、交易标的：霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司49%股权。

2、转让价款及支付方式：本次股权转让款9,310万元采取分期支付的方式付款。协议生效后10个工作日内，公司将第一笔股权转让价款9,010万元打至共管账户；待邢北煤业股权转让工商登记变更手续办理完毕后5个工作日内，公司配合交易对方将上述股权转让价款转入交易对方的指定账户，并将剩余股权转

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让价款一次性向交易对方支付完毕。

3、期间损益：自评估基准日至股权转让日的期间损益由公司承担。 4、生效条件：公司董事会审议通过本次交易；协议报经公司上级主管部门批准；经各方当事人签字或盖章生效。

六、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项不涉及关联交易，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

七、交易标的评估情况

本次评估根据资产特性，对采矿权采用了折现现金流量法评估，对其他资产采用了资产基础法的评估结果。根据评估报告，邢北煤业的净资产账面价值-3,339.62万元，评估价值16,620.40万元，增值率597.67 %，采矿权的账面价值227.30万元，评估价值16,983.68万元，增值率7,371.92%。邢北煤业49%的权益价值评估值为人民币8,144万元，评估价值与账面价值相比增幅较大，主要由于采矿权评估增值较大所致。

采矿权评估增值的原因主要是根据煤炭工业石家庄设计研究院出具的《河北金牛邢北煤业有限公司矿产资源开发利用方案》所述，采用充填工艺对原设计中污水处理厂、森林公园留设的保护煤柱进行回采，对可能导水断层采用注浆加固的措施来进行封堵，增加可采储量456.5万吨。

八、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

九、收购股权的目的和对公司的影响

此次股权收购，有利于加快邢北深部资源的开发，节省投资，缩短工期。符合国家关于“十二五”加快推进煤矿企业兼并重组的政策，有利于推进资源整合和兼并重组进度，实现规模化生产、集约化管理，也是公司“十二五”煤炭主业大发展的必然要求。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议； 2、独立董事独立意见；

3、天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2011）第A-0056号《资产评估报告书》；

4、北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2011]第141号 总第1871号《采矿权评估报告书》。

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特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年十月三十日

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