并购重组估值情况及业绩承诺分析

并购重组估值情况及业绩承诺简要分析

一、并购重组估值情况

1、法律法规

相关法律法规未对标的资产市盈率作出明确规定。根据证监会窗口指导，标的资产预测期三年的盈利之和（扣除非经常性损益后）应当达到估值的20%以上，即标的资产基于未来三年预测净利润平均值的动态市盈率一般不超过15倍。

2、案例

实际并购重组案例中，部分案例的静态市盈率（评估值除以基准日当年或基准日上一年净利润）超过了20倍市盈率，但基于未来盈利预测平均值的动态市盈率一般未超过15倍，如：

（1）2015年众信旅游收购竹园国旅70%股权，评估基准日为2014年6月30日，标的资产静态市盈率为41.84倍，但基于未来三年（2014-2016年）盈利预测平均值的动态市盈率为12.53倍。

（2）2015年宋城演艺收购六间房100%股权，评估基准日为2014年12月31日，标的资产静态市盈率为36倍，但基于未来四年（2015-2018年）盈利预测平均值的动态市盈率为10.47倍。

（3）2016年高升控股收购莹悦网络100%股权，评估基准日为2015年12月31日，标的资产静态市盈率为90.74倍，但基于未来四年（2016-2019年）盈利预测平均值的动态市盈率为13.90倍。 二、业绩承诺分析

1、法律法规

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据上述法规分析，如果上市公司采取现金购买方式收购标的资产，在采用收益法估值，构成与控股股东、实际控制人或其控制的关联人关联交易且构成重大资产重组时才需要进行盈利补偿，现金购买方式下的其他情形不需要进行盈利补偿。

2、案例

（1）华邦健康2017年4月以现金方式收购丽江山峰旅游商贸公

司48.28%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组，未进行业绩承诺。

（2）涪陵电力2016年支付现金购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，构成关联交易及重大资产重组，公司与交易对方国网节能服务有限公司签署了盈利预测补偿协议。

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