国有资产经营公司管理制度汇编(2)

(一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公同赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的耍求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

(二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (三） 接受市国资委的管理和监督，按市国资委的规定报告履职情况； (四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(五） 法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议市国资委或职工大会予以撤换。

第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告，公司立即报告市国资委或职工大会。经市国资委或职工大会批准生效后，按规定程序办理离职手续。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条 董事辞职生效或任期届满，其对公司和市国资委承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。

第三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十三条 职工董事在对董事会研究决定涉及职工切身利益的事项发表意见前，应事先听取公司工会和职工的意见，职工董亊应全面准确反映职工的意见，维护职工的合法权益。

第三十四条 职工董事应定期到职工中开展调査研究，听取职工的意见和建议，

定期向职工大会报告履行职工董事职责的情况，但涉及公司秘密的事项除外。

第三十五条 公司不以任何形式为董事承担税賦。

第二节董事会

第三十六条 公司设董事会，对市国资委负责。

第三十七条 董事会由5名董事组成。其中外部董事1名，内部董事3名， 职工董事1名。设董事长1名，由市国资委在董事会成员中指定。

第三十八条 董事会行使下列职权： (一） 向市国资委报告工作； (二） 执行市国资委的决定；

(三） 制订公司的经营方针和投资计划； (四） 决定公司的经营计划和投资方案；

(五） 制订公司的年度国有资本预算、财务预算方案、决算方案； (六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (八） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(九） 按本章程第七章、第八章的规定，决定公司担保及投资事项的内部审批权限及程序；

(十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

(十一）根据规定的程序，决定聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事项；根据市国资委的提名决定聘任或者解聘公司副经理、財务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项；

(十二）决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业董事人选；

(十三）根据监事会的提名，决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业 监事人选； (十四）决定超过500万元的资产购置和处置；

(十五）按国家和市国资委的规定，审核资产损失的核销； (十六）制定公司的基本管理制度； (十七）制订本章程的修改方案；

Scanned by CamScanner (十八）管理公司信息披露事项；

(十九）听取公司经理的工作汇报并检査经理的工作； (二十）根据市国资委的规定制定公司收入分配制度； (二十一）对公司监事的考核提出建议；

(二十二）法律、法规或本章程规定以及市国资委授予的其他职权。

第三十九条 公司董事会设置战略委员会、法律风险委员会及董事会秘书 终助董事会工作。

第四十条 公司董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则经市国 资委批准后实施。 第四十一条 董事长行使下列职权：

(一） 召集、主持董事会会议，主持董事会的日常工作； (二） 督促、检查董事会决议的执行； (三） 签署董事会重要文件；

(四） 代表公司和市国资委签订经营责任书，并组织实施； (五） 根据规定的程序提名公司经理；

(六） 根据董事会的决定，签发公司高级管理人员任免文件； (七） 提出董事会经费预算，审批董事会经费开支； (八）市国资委或董事会授予的其他职权。

第四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委指定的董事履行职务。

第四十三条 其他董事的职责由董事会确定，并在章程实施细则或相关规定中予以明确。

第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前三日通知全体董事和监事。

第四十五条 市国资委、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事及监事。

第四十六条 需经董事会决策的事项，公司必须向董事提供足够的资料， 董事认为资料不充分的，可以要求补充0

Scanned by CamScanner 三分之一以上董事认为欠缺董事会会议所讨论议题的资料时，可以向董事长提议延期召开董事会议。

对董事会讨论的事项，三分之一以上董事认为需要时，可以建议董事长聘请中介机构出具独立顾问报告，作为其判断的依据。

第四十七条 董事会应对中介机构出具的非标准审计报告向市国资委做出说明。 第四十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一） 会议日期和地点； (二） 会议期限； (三） 事由及议题； (四） 发出通知的日期。

第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对本章程第三十八条第一款第（三）、（四)、（七）、（八）、（九）、 (十七）项规定的事项作出决议，需经公司全体董事的三分之二以上多数通过， 其它事项必须经全体董事的过半数通过。

列席董事会的监事，可以对董事会的决议事项发表意见、提出质询或建议。 第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交市国资委决定。

第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理亊項、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条 董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董亊有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当作为公司档案保存。涉及公司改制、重大资产交易、公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本、发行公司债券等事项的记录

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