浅析上市公司独立董事制度

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浅析上市公司独立董事制度

作者：徐杰珍

来源：《今日湖北·下旬刊》2013年第12期

摘 要 通过在公司董事会设立独立董事来实现对经营层的监督和制约，能够有效解决内部人控制问题，维护公司和所有股东的合法权益。我国独立董事制度本土化进程中存在着一些问题，本文拟探讨如何完善独立董事制度。 关键词 独立董事 激励机制 制度

自2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度在我国已经实行了八年有余。独立董事制度本土化进程中存在着一些问题，应当引起我们的关注，同时，这些问题的存在也为我们如何完善独立董事制度提供了明确的思路。 一、我国独立董事制度建设中存在的问题 1、独立董事的选任程序和在董事会中所占比例

《指导意见》第4条规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”鉴于我国上市公司现有的股权结构，由董事会推选独立董事的做法实质上无法解决控股股东操控董事会的问题。众所周知，我国的上市公司绝大多数都是由原来的国有企业改制而发行上市的公司，基本上都是一个大股东控制着董事会，监事会也形同虚设。

我国独立董事仍属于弱势群体。虽然《指导意见》同时规定，“如果上市公司下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会中占有1/2以上的比例。”但是，“如果”二字体现了这项规定的非强制性。如果上市公司的董事会不设上述三个委员会，独立董事在董事会的比例就占不到1/2以上，也就难以发挥独立董事的应有作用，独立董事也就存在变成所谓的“花瓶董事”的可能性。 2、独立董事的权力和责任

独立董事一般享有三项权力：知情权、监督考核权、审查否决权。虽然《指导意见》列举了我国独立董事享有的特别职权，但是，我国现有的股权结构、独立董事的个人素质、信息不对称等因素的存在，使得独立董事难以充分行使法律规定的上述职权。 3、独立董事的激励机制

对独立董事的激励一般分为三个部分：声誉机制、薪酬机制与责任机制。《指导意见》第7条第5款规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

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