中国远洋控股股份有限公司
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2011年年度报告
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
目录
一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 8 四、股本变动及股东情况 ........................................................................................................... 12 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................... 16 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 27 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................... 35 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 36 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 62 十、重要事项 .............................................................................................................................. 65 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 85 十二、备查文件目录 .................................................................................................................. 86 1
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
一、重要提示
（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。
（二）公司全体董事出席董事会会议。
（三）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。 （四）
公司负责人姓名 董事长魏家福先生，执行董事、总经理姜立军先生 主管会计工作负责人姓名 财务总监丰金华先生
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部总经理唐润江先生
公司负责人董事长魏家福先生，执行董事、总经理姜立军先生、主管会计工作负责人财务总 监丰金华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理唐润江先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。
（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2
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二、公司基本情况
（一）公司简介
中国远洋控股股份有限公司（“中国远洋”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”） 于2005年3月3日在中华人民共和国（“中国”）成立，是中国远洋运输（集团）总公司（“中 远总公司”，与其下属公司合称“中远集团”）的资本平台。本公司通过下属各子公司为国 际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、干散货航运、物流、码头及集装箱租 赁服务。
本集团透过全资子公司中远集装箱运输有限公司（“中远集运”）经营集装箱航运及相
关业务。截止2011年12月31日，中远集运的船队共经营157艘船舶，总运力达667,970标准箱。
在全球48个国家和地区的159个港口挂靠，经营76条国际航线、10条国际支线、21条中国沿
海航线及67条珠江三角洲和长江支线。中远集运在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络， 截至2011年12月31日，中远集运共拥有400多个境内境外销售和服务网点。这些全球性的航
线网络和销售、服务网络，使得本集团可以为客户提供优质的“门到门”服务。
本集团透过中远散货运输（集团）有限公司经营干散货航运业务。于2011年12月31日， 中国远洋经营372艘干散货船。总运力达3,366万载重吨，为全球最大的干散货船队。
本集团透过中国远洋物流有限公司（“中远物流”）提供包括第三方物流及船舶代理、
货运代理在内的综合物流服务。中远物流在内地29个省、市、自治区、香港及境外建立了
400
多个业务分支机构。
本集团透过中远太平洋有限公司（“中远太平洋”，一家于香港联合交易所有限公司
（“联交所”）主板上市的公司，股票代码为1199，本公司持有其约42.71%权益）经营码 头业务。截至 2011年 12月 31日，中远太平洋在全球 18 个港口经营营运中集裝箱泊位达
93 个，世界排名第五。
本集团透过中远太平洋下属的佛罗伦货箱控股有限公司（“佛罗伦”）经营集装箱租赁
业务。截至 2011年 12月 31日，佛罗伦拥有和代管的集装箱队达 1,777,792 标准箱，集 装箱租赁业务占全球市场份额约12.5%，位居世界第三。
另外，本公司还通过中远太平洋的参股联营公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限 公司（“中集集团”）（中远太平洋于2011年12月31日持有其21.8%的权益）从事集装箱制造
业务，中集集团是目前世界最大的集装箱制造公司，占有约50%的市场份额。
作为中远集团的资本平台，本集团立足中国，面向全球市场，凭借市场经验和全球性优 势，不断提升航运综合能力，拓宽物流服务领域，致力成为全球领先的航运与物流供货商。
（二）公司信息
公司的法定中文名称 中国远洋控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国远洋
公司的法定英文名称 China COSCO Holdings Company Limited 公司的法定英文名称缩写 China COSCO 公司法定代表人 魏家福
（三）联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭华伟 梁宏、明东
联系地址 中国天津市天津港保税区中国天津市天津港保税区通达广场 1号 3层 3
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通达广场 1号 3层
电话 (022) 66270898 (022) 66270898 传真 (022) 66270899 (022) 66270899
电子信箱 investor@chinacosco.com lianghong@chinacosco.com;mingdong@chinacosco.com
（四）基本情况简介
注册地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1号 3层 注册地址的邮政编码 300461
办公地址 中国天津市天津港保税区通达广场 1号 3层 办公地址的邮政编码 300461
公司国际互联网网址 www.chinacosco.com 电子信箱 investor@chinacosco.com
（五）信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn（登载 H股年报网址： www.hkex.com.hk）
公司年度报告备置地点 中国天津市天津港保税区通达广场 1号 3层
（六）公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所 中国远洋 601919 不适用 H股香港联合交易所 中国远洋 1919 不适用
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期 2005年 3月 3日
公司首次注册登记地点 中国北京市复兴门内大街 158号远洋大厦 12楼 首次变更
公司变更注册登记日期 2007年 1月 5日
公司变更注册登记地点 中国天津市天津港保税区通达广场 1号 3层 企业法人营业执照注册号 100000400011790 税务登记号码 津地税字 120116710933243号 组织机构代码 710933243 公司聘请的会计师事务所名称
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 罗兵咸永道会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8-9层香港中环太子大厦 22楼 公司其他基本情况 香港办事处
香港皇后大道中 183号 中远大厦 49楼
主要往来银行
中国银行、中国农业银行、招商银行等 香港法律顾问 4
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普衡律师事务所
地址：香港花园道一号中银大厦 22楼 中国法律顾问 通商律师事务所
地址：北京建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6 层
境内 A股股份过户登记处
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦 36楼
香港 H股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司
地址：香港湾仔皇后大道东 183号 合和中心 18 楼 1806-1807号铺
（八）大事记
一月份
中国远洋荣获人民网主办的“责任中国”“上市公司社会责任奖”。
三月份
中国远洋荣获《财富》杂志“中国企业社会责任 100排行榜”中国本土公司第一名。 中国远洋公布二零一零年全年业绩。
四月份
中远物流荣获由中国交通运输协会等九家专业行业协会组织的“第六届中国物流百强企 业”评比榜首。这是中远物流连续第六次位列中国物流百强企业排行榜榜首。同时，中远物 流还获得“2010年度全国先进物流企业”和“2010年度最具创新能力物流企业”奖。 中国远洋公布二零一一年一季度业绩。
五月份
中国远洋召开 2010年年度股东大会。
中国远洋与中国船级社签署战略合作协议。
六月份
中远集运获加拿大国际货代协会远东最佳承运人大奖。
中远集运获中国货运行业“第八届中国货运业大奖”多项金奖。
七月份
中国远洋成功通过中国船级社综合管理体系认证。
中远物流成功中标中石化哈萨克斯坦超限货物海陆联运项目。 中国远洋召开 2011年第一次临时股东大会。
中国远洋成功获得由中国船级社质量认证中心颁发的质量、环境和职业健康安全三标证书。 5
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八月份
联合资信评估有限公司维持中国远洋 AAA主体评级。 中国远洋公布二零一一年中期业绩。
九月份
中国远洋董事会秘书张永坚作为在公司治理方面表现优异的 10名董事会秘书之一受到上海
证券交易所的通报表彰。
中国远洋公布二零一一年三季度业绩。
十月份
中国远洋召开 2011年第二次临时股东大会。
十二月份
中远太平洋荣获《IR magazine》杂志颁发的“交通运输行业最佳投资者关系”及“香港企 业最佳投资者关系”大奖。
中国远洋获创业精英会“2011中国 CEO&CFO投资论坛”“最佳企业社会责任”奖。 中远集运和中海集运在远东-欧洲/远东-地中海航线深化合作。 中远散货运输（集团）有限公司在北京正式挂牌。
（九）董事长致辞
尊敬的各位股东：
首先，本人向各位股东对本集团的关心和支持表示诚挚的感谢。本人亦衷心感谢本集团 全体董事、监事、高级管理层成员及员工在过去一年的努力工作。
2011年是国际国内经济形势急剧变化的一年，全球经济复苏力度减弱，国际贸易增速
放缓，航运业步入低迷。面对重重困难，本集团围绕效益核心，主动顺应市场变化，及时调 整经营策略，完善营销网络，不断加大客户开发和市场营销力度。但是，很遗憾，受航运市 场供需严重失衡，运力过剩，运价下跌，而燃油等成本支出持续上升等因素影响，本集团经
营效益严重下滑。
2011年，本集团实现营业收入人民币 68,908,178,866.62元，较去年同期下降14.5%， 实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-10,448,856,161.20元，去年同期为人民币 6,767,424,542.30元。由于亏损，董事会建议不派发末期股息。
回顾期内，本集团所属集装箱航运及相关业务货运量 691万标准箱，较上年同期增长
11.2%。实现营业收入人民币 36,461,385,875.69元，较上年同期减少11.8%，而燃油成本 同比增加36.6%。
在恶劣的外部市场环境下，本集团集装箱航运业务充分发挥大船规模优势，推进主要干 线的运力整合，提高航线覆盖面。注重发挥联盟合作力量，扩大联盟合作范围，平抑市场运 力增幅。适时出台相关航线的运价稳定和恢复计划，努力提高准班率，调整营销模式和营销 架构，释放营销潜能，尽最大可能创造收入。通过引入全面预算管理，完善成本考核与问责 机制，最大幅度地控制成本上涨。
截至 2011年 12月 31日，本集团全年新交付使用的集装箱船舶 6艘，合计 69,458标准 箱。扣除出租运力后，自营运力规模同比增加8.8%。本集团 2011年无新增船舶订单。截至 2011年 12月 31日，本集团持有 32艘集装箱船舶订单，合计 244,168标准箱
2011年干散货航运市场一直低位徘徊，BDI指数同比大幅下挫43.8%。回顾期内，本集 团干散货航运业务完成货运量 26,280万吨，同比下降 6.18%，货运周转量 1.32万亿吨海里， 6
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同比下降7.04 %。实现营业收入 23,366,216,003.90元，同比下降 28.7%，而燃油成本同比 增加 31.7%。
在恶劣的外部市场环境下，干散货船队进一步强化“客户为本、货源至上”的市场意识， 加快大客户开发步伐，继续推进大客户战略。适时调整经营策略，迅速调整运力结构，减少 控制运力规模。进一步增强货源控制的主动权，努力把握市场，提高操作精细度。进一步深 入挖潜，控制成本。尤其是，本集团对干散货资源进行优化配置，成立了中远散货运输（集 团）有限公司，以充分发挥协同效应和规模优势，努力提高集团干散货船队效益。
截至2011年12月31日，本集团经营干散货船舶374 艘，3,380万载重吨。截至2011 年 12月 31日，本集团拥有干散货船舶新船订单 20艘，190.4万载重吨。
回顾期内，本集团物流业务坚持优化业务结构，工程物流领域，进一步优化大件陆运平 台建设，集约化经营。产品物流领域，通过持续优化资源配置和创新服务产品，有效提升了 核心竞争力和市场影响。在电子商务物流方面，进一步扩大了与知名电子商务网站的合作； 在化工产品物流方面，开拓新的业务领域，进行酒业物流及供应链的拓展。公司连续七届荣
获“中国物流百强榜首企业”称号，同时荣获“2011中国物流业大奖年度影响力企业”等 三项行业大奖。
回顾期内，本集团旗下中远太平洋继续保持良好盈利。其码头和租箱板块积极抢抓机遇， 创新经营，成效显著。中远太平洋 2011年码头整体吞吐量的增长保持稳健，集装箱吞吐量 上升15.1%至 5,070万标准箱。其中，国内码头公司整体吞吐量增长14.2%，增幅高于中国 港口平均11.4%的增长水平。中远太平洋希腊比雷埃夫斯码头及广州南沙海港码头提前实现 盈利。公司继续位列全球第五大集装箱码头营运商，码头整体集装箱吞吐量占全球 8.8%的 市场份额，同比增加 1.9个百分点。
集装箱租赁方面，截至 2011年 12月 31日，公司旗下佛罗伦集装箱租赁箱队规模达到 178万标准箱，同比增长8.9%，继续保持全球第三大集装箱租赁公司地位，箱队出租率高于 市场平均水平。
作为一家跨国公司，中国远洋注重承担广泛的“企业公民”责任。2011年，中国远洋
在日本海啸救援、防污染、利比亚接侨等方面的杰出表现，赢得了社会各界的广泛认可。在 2012年 3月 20日发布的《财富》（中文版）中国企业社会责任 100强排行榜中，中国远洋
位居榜首。
展望 2012年，全球经济将进入低速增长期，而全球航运市场运力供过于求的矛盾仍然 突出。受经济增速下降、国际贸易增速放缓、运力严重过剩、油价居高不下等因素的影响和 制约，航运企业在2012 年仍将面临经营的困难和挑战。
尽管如此，我们仍然可以看到挑战中蕴藏的机遇，虽然中国经济增速放缓，但回落幅度 不大，仍保持较高增速。同时美国经济基本面继续向好，已逐步进入稳步上升通道，这为航 运企业发展提供了良好基础。行业方面，在当前船公司寻求合理收入愿望强烈的情况下，集 装箱航运市场积极恢复运价已成为共识，总体运价的合理恢复有望得到实现，亚欧及太平洋 航线运价自年初以来已有所改善，预计 2012年的集装箱航运市场会好于 2011年。干散货航
运市场方面，大宗干散货海运的基础性需求依然存在并有一定增长，中国仍是全球干散货海 运增量的第一大贡献国。预计 2012年国际干散货航运市场将呈现前低后高走势，下半年市 场表现可能好于上半年。只要国际航运企业共同努力，理性对待运价，改善供求关系，就能 为行业赢得健康、良好的发展空间。
本集团将充分认识到大环境变化对企业发展造成的深远影响，采取切实可行的措施，应 对挑战。集装箱航运方面，积极提升运价，降低成本，努力开发新兴市场，挖掘增值业务的 盈利空间。干散货航运方面，发挥中散集团统一经营的规模优势，不断降本增效，大力开拓 市场，增加基础货源。在物流、码头和集装箱租赁方面，将继续巩固现有优势，积极拓展盈 利空间。本集团将在困难中努力发掘机遇，既立足当前又着眼长远，客观、冷静地研判市场， 提高把握市场机遇的能力，提升风险防控的能力，追求稳健的、可持续的发展方式。同时发 挥中国远洋资本平台的作用，不断提升整体竞争力，全力创富股东、回馈社会。
魏家福
2012年3月30日 7
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三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币
项目 金额
营业利润 -6,805,546,745.86 利润总额 -7,807,392,113.23
归属于上市公司股东的净利润 -10,448,856,161.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -10,466,627,563.90 经营活动产生的现金流量净额 -5,011,055,987.72
（二）境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元币种 :人民币
净利润 净资产
本期数 上期数（重列）期末数 期初数（重列）
按中国会计准则 -10,448,856,161.20 6,767,424,542.30 34,695,286,175.10 47,779,603,058.25 按境外会计准则调整的项目及金额： 境内外因固定资产 成本基础不同之差 异
-46,439,253.39 -4,687,986.00 49,355,888.80
境内外因功能性货 币的认定和处理方 式不同之差异 15,567,159.00
以前年度少数股东 分担子公司的超额 亏损处理方式不同 之差异 7,193,286.00
按香港会计准则 -10,495,295,414.59 6,785,497,001.30 34,695,286,175.10 47,828,958,947.05
2、境内外会计准则差异的说明：
本集团境内外会计准则相关差异于期内调整消除。截至本财务报告期末，归属于母公司 所有者权益没有差异。
（三）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 2011年金额说明 2010年金额（重列） 2009年金额（重列） 非流动资产处置损益 331,053,928.38 317,547,603.95 278,482,114.01 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 374,431,913.16
主要为地方财政 补贴
119,956,471.47 521,690,777.23 8
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府补助除外
债务重组损益 -36,234.00 23,857.20 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益
3,018,126.4 8,608,635.56 -43,119,194.61 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益
-730,000.00
除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益
-4,838,058.88 81,634,125.86 1,115,840,397.11 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回
18,780,495.07 42,815,548.29 129,121,402.07
对外委托贷款取得的损 益
404,610.40
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,544,552,437.27 主要包括因亏损 合同形成的预计 负债
-1,129,044,446.39 -1,430,073,678.95 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 1,163,974,524.66
主要包括根据合 同完成情况回拨 2010年计提的亏 损合同预计负债
1,415,524,680.61 5,235,489,886.79
所得税影响额 -216,382,113.55 -156,429,763.92 -1,301,168,078.92 少数股东权益影响额 -107,714,975.27 -33,770,702.29 -144,742,955.72 合计 17,771,402.70 666,805,919.14 4,361,219,136.61
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
主要会计 数据 2011年
2010年本年比 上年增 减（ %） 2009年
调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收 入
68,908,178,866.62 80,627,524,519.67 80,578,433,797.13 -14.5 55,775,056,801.56 55,734,631,290.96
营业利润 -6,805,546,745.86 9,901,742,014.52 9,889,590,902.36 -168.7 -5,646,536,412.84 -5,662,941,928.20
利润总额 -7,807,392,113.23 9,198,684,262.96 9,185,827,960.06 -184.9 -6,295,367,857.50 -6,313,182,663.42 归属于上 市公司股
-10,448,856,161.20 6,767,424,542.30 6,760,957,337.14 -7,541,293,946.31 9
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东的净利 润
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润
-10,466,627,563.90 -11,892,649,794.76 经营活动 产生的现 金流量净 额
-5,011,055,987.72 -5,879,008,100.39
-254.4 -7,529,900,303.44
6,100,618,623.16 6,100,618,623.16 -271.6 -11,891,119,440.05
11,138,078,791.70 11,151,829,704.03 -145.0 -6,313,805,984.91
2010年末 本年末2009年末 2011年末
调整后 调整前 比上年 末增减 (%)
调整后 调整前
资产总额 157,436,613,874.49 150,983,218,522.52 150,867,857,978.20 4.3 138,768,274,409.10 138,619,517,243.53
负债总额 107,266,160,974.55 88,731,719,908.18 88,648,109,556.28 20.9 85,338,095,076.57 85,226,868,212.50
归属于上 市公司股 东的所有 者权益
34,695,286,175.10 47,779,603,058.25 47,752,464,948.45 -27.4 42,860,007,395.02 42,822,055,320.60
总股本 10,216,274,357.00 10,216,274,357.00 10,216,274,357.00 0.00 10,216,274,357.00 10,216,274,357.00
主要财务指标 2011年 2010年本年比上 年增减 （%） 2009年
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -1.02 0.66 0.66 -254.5 -0.74 -0.74 稀释每股收益（元／股） -1.02 0.66 0.66 -254.5 -0.74 -0.74 用最新股本计算的每股收益 （元/股）
-1.02 0.66 0.66 -254.5 -0.74 -0.74 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）
-1.02 0.60 0.60 -270.0 -1.16 -1.16
加权平均净资产收益率（%） -25.34 14.98 14.97 减少 40.32个 百分点 -15.76 -15.80
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -25.40 13.50 13.51
减少 38.90个 百分点 -24.89 -24.99
每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股）
-0.49 1.09 1.09 -145.0 -0.62 -0.58 2011年 末
2010年末本年末比 上年末增 2009年末
调整后 调整前 调整后 调整前 10
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
减（%）
归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股）
3.40 4.68 4.67 -27.4 4.20 4.19 资产负债率（%） 68.13 58.77 58.76 增加 9.36 个百分点 61.50 61.48
（五）采用公允价值计量的项目
单位:元币种 :人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额
衍生金融资产 129,356,632.35 87,884,379.82 -41,472,252.53
可供出售金融资产 495,597,007.64 345,018,140.68 -150,578,866.96
金融负债 335,330,458.90 107,684,493.76 -227,645,965.14 191,476,840.03 合计 960,284,098.89 540,587,014.26 -419,697,084.63 191,476,840.03 11
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量
比例 (%)
一、有限售 条件股份
159,724,067 1.56 159,724,067 1.56
国家持股 159,724,067 1.56 159,724,067 1.56 二、无限售
条件流通股10,056,550,290 98.44 10,056,550,290 98.44 份
1、人民币普 通股
7,475,950,290 73.18 7,475,950,290 73.182、境外上市 的外资股
2,580,600,000 25.26 2,580,600,000 25.26 三、股份总 数
10,216,274,357 100 10,216,274,357 100
股份变动的批准情况 不适用。
股份变动的过户情况 不适用。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 不适用。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。
2、限售股份变动情况 不适用。
（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况
不适用。
2、公司股份总数及结构的变动情况 12
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股
2011年末股东总数 387,863户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 382,348户
前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%)
持股总数 报告期内增 减
持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量
中国远洋运输 (集团)总公司 国有 法人
52.01 5,313,082,844 0 0 无 HKSCC NOMINEES LIMITED
其他 （H 股）
25.12 2,566,750,886 -3,325,209 0未知 全国社会保障基 金理事会转持二 户
国家 1.75 178,386,745 0 159,724,067无 中国核工业集团
公司
其他 0.70 72,000,000 0 0无 中国中化股份有 限公司
其他 0.39 40,000,000 0 0无 五矿投资发展有 限责任公司
其他 0.30 31,000,000 0 0无 中国节能环保集 团公司
其他 0.23 23,500,000 0 0无 中国建设银行长 城品牌优选股 票型证券投资基 金
其他 0.22 22,409,291 0 0无 北京首创投资担 保有限责任公司
其他 0.20 20,000,000 0 0无 珠海港控股集团 有限公司
其他 0.17 17,400,000 0 0无 中国机械工业集 团有限公司
其他 0.15 15,000,000 0 0无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 13
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
中国远洋运输(集团)总公司 5,313,082,844人民币普通股 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,566,750,886境外上市外资股 中国核工业集团公司 72,000,000人民币普通股 中国中化股份有限公司 40,000,000人民币普通股 五矿投资发展有限责任公司 31,000,000人民币普通股 中国节能环保集团公司 23,500,000人民币普通股 中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金 22,409,291人民币普通股 北京首创投资担保有限责任 公司
20,000,000人民币普通股
珠海港控股集团有限公司 17,400,000人民币普通股 中国机械工业集团有限公司 15,000,000人民币普通股 航天科技财务有限责任公司 13,892,741人民币普通股
注：截至 2011年 12月 31日，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司持有 81,179,500 股 H股，占公司已发行 H股的 3.15%,该数额包含在 HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数 中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计 52.80%。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
序 号
有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1
全国社会保障基金理 事会转持二户
159,724,0672012年 9月 159,724,067 转持限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 不适用。
2、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理 委员会
（2）控股股东情况 ○法人
单位：元币种：人民币
名称 中国远洋运输（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 魏家福 成立日期 1961年 4月 27日 注册资本 4,103,367,000
主要经营业务或管理活动 中国远洋运输（集团）总公司是国资委管理的特 14
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
大国有企业集团之一，除本集团经营的业务外， 中远集团目前还主要经营油轮及其他液体散货航 运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、 船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易 服务和提供海员及船舶管理等业务。
（3）实际控制人情况 ○法人
单位：元币种：人民币
名称 国务院国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 不适用 成立日期 不适用 注册资本 不适用
主要经营业务或管理活动 不适用
（4）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
52.80%
中国远洋控股股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用。
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 不适用。
4、可转换公司债券情况 不适用。 15
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五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股
姓名职务性别年龄 任期起始日 期
任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴
魏家福董事长男 62 2008.06.06 120是 马泽华副董事长男 59 2011.10.27 19.16是
张富生副董事长男 62 2008.06.06 2011.08.25 72是 许立荣董事男 54 2008.06.06 2011.08.25 20.39是
内部控制制度
了风险评估，找出重大风险，形成风险评估报告。本阶段工作已于 2011年 3月完成。
建立健全的工
第二，针对内控现状调研及合规诊断的结果，提出中国远洋总部和下属公司的
作计划及其实
内控改进计划。基于总部内控体系框架，着手在下属公司建立和完善内部控制制度 施情况
和体系。制定下发了《内部控制建设指引》，完成了《内部控制手册》的修订工作。 本阶段工作已于 2011年6月完成。
第三，制定下发《内部控制自评价工作机制》，设计公司内控有效性评价机制， 包括内控有效性评价及缺陷认定的标准和程序，开展公司内部控制测试和有效性评 31
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
价工作。本阶段工作已于 2011年 12月完成。
第四，基于公司信息化现状，从风险管理及内部控制的专业角度，规划建设公 司内部控制信息平台，本项工作正在进行中，预计于 2012年一季度完成。 内部控制检查 监督部门的设 置情况
本公司设有监事会，对董事会建立与实施内部控制进行监督，时刻关注阻碍公 司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行 为，并提醒改正和改进。在董事会下还设有审核委员会，协助董事会审查公司全面 风险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制评价报告》进行审议。 此外，公司每年还组建内控检查小组，负责年度内部控制体系有效性自我评价工作 的具体实施。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况
为保证 2011年度内部控制评价工作的顺利开展，本公司于 2011年 7月在总部 和参与评价的 6家下属公司范围内召开了内部控制评价工作动员会，在总部成立了 内部控制领导小组，指导内部控制评价工作的开展，并对最终评价结果进行审核，
在领导小组下设立了内部控制工作小组，全面负责内部控制评价的实施过程，同时 参与评价的各下属公司也成立了相应的工作小组，总部各部门都指定了内部控制评 价工作联络员，配合内部控制评价主管部门开展工作。
在内部控制评价工作开展过程中，由总部组织，各下属公司积极参与内部控制 评价工作，开展了内部控制研讨和培训，全面梳理了内部控制制度和程序，针对重 要职能部门和重点业务流程开展了访谈和穿行测试，形成了内部控制评价工作底稿、 内部控制缺陷汇总表、内部控制改进计划等基础资料。各下属公司按照规定的程序 和要求，分别编制了内部控制评价报告，公司总部在分析汇总各下属公司内部控制 评价工作的基础上，集成编制了公司整体的内部控制评价报告，系统反映了本公司 内部控制的整体情况，以供市场监督和利益相关者作为决策参考。
本次内部控制测试意旨在于检查内部控制设计和运行的有效性，查找内部控制
设计和执行方面的不足，以推动公司总部和下属各公司逐步健全完善内部控制体系， 确保本公司内部控制体系在符合监管要求的基础上不断完善。 董事会对内部 控制有关工作 的安排
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范配套指引》的要求， 本公司对总部及下属企业内控现状开展合规诊断，并完成了总部风险评估，实现风 险事件库和重大风险的更新，在诊断评估的基础上，建立健全和完善贯穿中国远洋 系统的内控体系，提出内控改进计划和建设方案，并设计中国远洋内控自评价机制， 开展自评价工作，编制内部控制评价报告。 与财务报告相 关的内部控制 制度的完善情 况
年内，本公司依据《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《企业内部控
制应用指引第 14号－财务报告》及相关法律法规，制定、完善了《中国远洋控股股 份有限公司财务会计报告管理办法》，以进一步加强和规范本公司财务会计报告管 理，保证财务会计报告的真实、完整。办法包括对会计政策、会计估计变更和前期 差错更正的管理，承办财务报告审计业务的会计师事务所的管理，以及财务报告的 编制、合并、信息披露、审计、内部审核、报送、对外提供和分析利用等相关管理 工作。目前，与财务报告相关工作均按此执行。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况
通过本年度内部控制有效性评价得出，本公司现有内部控制制度的设计和运行 符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要。通过此次内 部控制评价，共发现内部控制缺陷26个，其中与财务报告有关的缺陷数量为2个，非 财务报告缺陷数量为24个，均属于一般缺陷。目前各公司均已制定相应的缺陷整改 措施并有效实施，并已完成部分缺陷的整改，本公司将继续跟踪缺陷整改情况。 32
中国远洋控股股份有限公司 2011年年度报告
（五）高级管理人员的考评及激励情况
中国远洋公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制， 2011年依据第二届董事会通过的《中国远洋控股股份有限公司高管层薪酬管理办法》确定， 年薪与经营业绩、股市形象以及对高管个人的考核情况确定，发放金额由薪酬委员会确定。 同时，根据《高管层年度考核暂行办法》规定，进行“经营”和“管理”两方面的考核。
公司为了适应发展战略需要，建立健全经营风险控制机制，完善高层管理人员的长期激 励和约束机制，根据国内法律、法规规定，借鉴国际通行做法，并结合公司实际，股东会批 准了股票增值权计划。
该计划，即以“虚拟股票期权”形式，向高级管理人员授予一定数量的“虚拟股票期权”。 被授予人可以在规定时间内获得与“虚拟股票期权”对应数量的实际股票股价上升所带来的 收益，但被授予人不拥有这些股票的所有权。
在无特别批准情况下，授出股票增值权总量不超过发行在外的 H股股票的 10%，每年授 予一次，首次授予原则上不超过发行在外的 H股股票的1%。
本计划的适用范围由公司董事会决定，具体为董事、监事、公司高级管理人员，包括： 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等以及董事会批准的其他人员。
除非本计划规定的提前终止条件出现，每次授予的股票增值权有效期为十年，其中限制 期为 2年（即被授予人自授予日起两年内不得行权），自授予日起的第三年、第四年、第五 年和第六年，行权的比例累计分别不超过授予该被授予人股票增值权的 25%、50%、75%和 100%。
（六）公司披露内部控制的相关报告
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是
3、公司是否披露社会责任报告：是
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
在 2010年对《信息披露管理办法》进行修订的基础上，公司严格执行监管机构的要求， 进一步明确了董事、监事、高管以及信息披露责任人的责任，更加明晰了公司在日常经营和 重大决策中可能需要触及信息披露义务的事项。
1、报告期内发生重大会计差错更正情况
不适用。
2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 不适用。
3、报告期内业绩预告修正情况 不适用。
（八）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题：否 33
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（九）企业文化
中国远洋企业文化建设注重理念提升，在构建企业文化核心价值体系上取得新进展，得 到全系统高度认同；注重整体推进，在构建“大统一、小自主”的企业文化格局上形成新局 面，推动各单位建设富有行业特色、适应企业特点的子公司文化；注重融入中心，在推进企 业管理变革、价值提升上取得新突破；深入开展精益文化、安全文化、廉洁文化、责任文化、 创新文化建设和跨文化管理，促进了企业效益目标实现和管理水平提升。
（十）投资者关系
本公司始终高度重视投资者关系工作，将维护投资者关系作为一项持续性战略管理行 为。
2011年，公司通过组织国内和海外路演、反向路演，举办业绩说明会、参加国内外投
资者大会、接待来访、电话会议等方式，与资本市场进行了广泛的沟通，累计组织参加大中 型会议14 场、一对一会议245场，会见国内外机构投资者、战略投资者、分析员等超过1169 人次，接听个人投资者电话数千人次；向投资者及时电邮发送公司已发布的各类公告、通函、 航运市场公开信息、分析师报告汇总等，受到投资者普遍欢迎。
我们利用公司网站及时将公司公告、定期报告、公司新闻、业绩发布推介材料、分析 员会议录音等信息以及投资者关系人员的联系方式公布在网上，并及时更新。同时在合法合 规的前提下，尽可能为国内外媒体提供采访和获取公开信息的便利。
在积极对外沟通的同时，公司也非常重视来自资本市场的建议和意见。投资者关系部 门积极收集相关意见和建议，并及时向高管层汇报，使资本市场的意见成为公司决策的重要 参考。
在以上工作过程中，参与投资者关系工作的高管层及相关工作人员，均严格遵守国内
外各项监管规定，在合法合规的前提下，积极主动的开展工作。 34
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七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会
2011年 5月 17日 《证券时报》、《中国证券报》 及《上海证券报》 2011年 5月 18日
（二）临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 7月 5日 《证券时报》、《中国证券报》 及《上海证券报》 2011年 7月 6日 2011年第二次 临时股东大会 2011年10月12日 《证券时报》、《中国证券报》 及《上海证券报》 2011年 10月 13日 35
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八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2011年，本集团实现营业收入人民币68,908,178,866.62元，与2010年同比减少14.5%。 实现利润总额人民币-7,807,392,113.23元，归属于母公司所有者的净利润人民币
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