企业法 名词解释 简答(3)

1、简述公司的特征：

第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。 2、简述分公司与子公司的区别： 3、简述有限公司的特征： 一，股东责任的有限性；第二，股东出资的非证券化，即股东出资不进行等额划分，也不以股票形式表现出来；第三，股东人数的限定性，我国规定2—50人；第四，公司资本的相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。 4、 简述有限公司的设立条件： 第一， 股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定

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公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。

5、 简述有限责任公司的组织机构的设置： 6、 简述有限责任公司的股份转让：（包括股东间转让以及对外转让的规定）

7、 简述有限公司的设立程序：

第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。 8、简述股东的权利： 第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。

9、简述股东会的职权：

第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。

10、 简述股东会的议事规则：

第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。 11、 简述董事会的职权： 第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。

12、 简述经理的职权： 第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。

13、 简述监事会的职权： 第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。

14、 简述一人有限公司的特别规定： 第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。 15、 简述国有独资公司的特别规定：

第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。 16、 简述股权收购请求权的条件： 第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

17、简述有限公司与股份公司的区别： 第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。 18、简述股份公司募集设立

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的程序： 第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。

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