我国上市公司董事会结构与公司绩效

我国上市公司董事会结构、行为与公司绩效

刘国亮

（山东大学经济学院 济南 250100）

摘要 本文利用上市公司数据描述分析了公司董事会的规模、结构、功能与行为等所表现

出的特征，并估计了它们与公司绩效之间的关系。结论是董事会在成员选择、结构确定以及功能发挥过程中，控股股东起着决定性作用，在股东大会——董事会——总经理结构中，在美国公司中存在的经理人员控制公司董事会、董事会成为橡皮图章的现象，在我国上市公司中表现为控股股东控制股东大会、董事会和经理人员的特殊现象。因此无论是董事会的规模、独立董事的作用还是外部董事在董事会中所占的比重等，都没有表现出与公司绩效之间的显著关系。

关键词 上市公司 董事会 公司绩效

作者简介 刘国亮，1965年生，男，山东大学经济学院副教授，管理学博士，主要研究领

域为经济增长理论、公司治理理论与实践等。

一、引言

在我国上市公司治理制度的设立过程中，董事会处于非常关键的地位，从公司法的角度，董事会向公司股东大会负责，董事长是公司的法人代表，董事会负责监督和控制公司经理人员的日常管理工作，上述相应的董事会职责，在我国公司法第一百一十二条中共有十项确切的界定。问题是，董事会在法律上所具有的这些职责，是否通过董事会的特定规模和某种结构，在公司治理过程中体现出对公司绩效的积极影响。

在有关上市公司治理制度的研究过程中，董事会的结构、规模与公司绩效之间的关系是一个非常重要的研究领域，已有的许多文献都对这一问题给出了相应的研究结论（Kaplan， et al，1990；Byrd，et al，1992；Brickley，et al, 1994；Yermack，1996；Klein，1998；Denis & Sarin，1999），但是这些研究结论似乎并不一致，有学者得出的结论是公司董事会的结构与公司绩效之间没有显著的关系，甚至还有学者得出公司董事会中的外部董事比例与公司绩效之间存在负相关的结论。相反的结论也存在着，Klein（1998）的研究表明，当考虑董事会内部的不同专业委员会结构时，情况会有不同。在财务和投资委员会中，内部董事的比重与公司会计和证券市场绩效指标之间存在正相关关系。同时，该研究虽然没有得到外部董事与公司绩效之间的明显的正相关关系，但是拥有公司5%股权的外部董事的存在与公司绩效之间存在弱的正相关关系。

在本文中，我们将利用我国上市公司的年报数据，描述和分析上市公司董事会的规模、结构及行为，从实证的意义上，分析这种特定董事会结构及行为对公司绩效产生的影响。

二、董事会的功能与公司绩效

虽然我国公司法中对董事会的职责细分为十条，但是从本质上，董事会的职责可以分为两个方面：第一，负责关系公司长期发展的投资战略制定和实施；第二，协调公司股东与高层管理者之间的利益冲突。

在美国，董事会的这两种基本职能，被分解到几个相应的专业委员会中，比如董事会中的投资和战略发展委员会和执行委员会专门负责公司的长期战略投资方案的制定和实施；财务委员会专门负责公司的年度财务计划及分配政策；审计委员会和薪酬委员会专门负责协调公司股东及其他利益相关者与高层管理者的利益冲突，保证公司财务信息的准确与完整性，

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负责对管理人员的激励制度和薪酬制度设计等。

在这些不同的专门委员会中，都同时存在有内部董事和外部董事以及关联董事1，表1显示了美国在S&P上市的500家公司1993年董事会的结构状况。

在美国上市公司中，投资委员会和财务委员会中的内部董事所占比例相对较大，而审计委员会、薪酬委员会和提名委员会中，内部董事所占比重较小，总体而言，公司董事会成员中，内部董事只占到21.6%。

内部和外部董事的不同比例影响到各委员会的功能。基本的推论是，在承担董事会第一方面职能的专业委员会中，内部董事可能具有更重要的意义。比如在投资和战略发展委员会中，它要求董事会成员拥有专门化的知识和技能，对制定公司长期发展战略所需要的信息有充分的了解和把握，有足够的时间投入等，在这些方面，内部董事具有优势。在承担董事会第二方面职责的专业委员会中，外部董事可能具有特别重要的意义，比如在审计委员会和薪酬委员会中，外部董事可能更好的发挥作用，基于他们的独立性、专业背景和特别的职业素质，外部董事能够更好的完成协调股东和其他利益相关者与公司高层管理者利益冲突的职责。

表1 美国在S&P上市的500家公司1993年董事会的结构

委员会数量 平均董事数量 各委员会中各种董事所占比重 内部董事 外部董事 关联外部董事

全部董事会 486 12.2 21.6 58.7 19.7

审计委员会 485 4.4 1.1 79.2 19.6

薪酬委员会 480 4.5 2.2 78.6 19.2

提名委员会 401 4.6 9.5 69 21.5

投资委员会 36 5.8 22.9 61.9 15.2

财务委员会 202 5.4 18.8 61.7 19.5

注：本表根据April Klein, 1998, Firm performance and board committee structure, Journal of Law and Economics, vol.XLI, 第283页图表整理所得。

在我国上市公司董事会制度的构造过程中，不同于美国的地方在于，在董事会中没有设立专门委员会，董事会成员作为一个整体共同承担上面提到的两种职能，因此当我们区分内部和外部董事时，无法区别不同专业委员会的结构差异。同时外部关联董事也没有单独给予考虑，而是合并到外部董事中一并对待。独立董事制度是我国从1997年开始建立的特别制度，它将被从外部董事中提出来单独考虑。

另一个特别之处在于，同时与董事会平行存在的还有监事会，它与董事会一样向股东大会负责。从职能上看它类似于一个美国公司董事会中的审计委员会，但是从职能层次上却又与董事会平行，超越了美国公司中审计委员会的职责界限。基于这种特殊性，本文在分析董事会结构与功能时，没有同时考虑监事会的职能与结构。

董事会中内外部董事以及独立董事的区分，从实现公司治理目标的角度来看，对董事会要完成的第二种职责可能影响较大，因此考虑与公司绩效的关联时，公司绩效指标的选择我们将偏重于满足股东利益最大化的公司绩效指标。

三、我国上市公司董事会结构与行为

从上海和深圳证券交易所上市的公司中，我们随机选取了301家公司（不包括ST和PT公司以及金融业的公司），利用他们2001年的年报数据，分析我国上市公司董事会结构状态 1

有关内部外部董事以及关联董事的解释，请参阅孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海三联出版社，2002年版。

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以及董事会的行为。

1、董事会结构。表2显示的是301家上市公司董事会成员数的分布情况。总体来说，大多数公司董事会成员由7-11人组成，占调查样本的71.1%，平均9.64人，低于美国公司的平均董事人数。表3显示的是内部董事的分布情况，董事会成员全部为外部董事的公司占样本的7.6%，大部分公司的内部董事处于1-4人之间，占样本的82.1%，平均内部董事为2.4人。

内部董事占董事会成员比重，平均为25.8%，高于美国上市公司董事会中的内部董事比重。图1显示了内部董事占董事会成员比重的分布情况，大于50%的占调查样本的7%，处于25%-50%之间的占44%。因此相对于美国公司而言，我国上市公司董事会内部董事所占比重较大。

上市公司披露的关于公司管理层（不包括董事会和监事会）的数字虽然不完全，但是在所披露的总经理、副总经理以及财务经理和其他部门经理人数中，内部董事所占的比重，平均值为50%，32.2%的公司内部董事占管理层人数比重为60%以上，有15%的公司内部董事占据了全部公司总经理、副总经理和财务经理的位置。

表2 董事会成员数

董事会成员数

4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 总计

频数 1 9 12 54 23 52 42 46 21 20 9 7 3 2 301

占样本百分比

.3 3.0 4.0 17.9 7.6 17.3 14.0 15.3 7.0 6.6 3.0 2.3 1.0 .7 100.0

累积百分比

.3 3.3 7.3 25.2 32.9 50.2 64.1 79.4 86.4 93.0 96.0 98.3 99.3 100.0

表3 内部董事人员数

内部董事人数

0 1 2 3 4 5 6 7 总计

频数 23 72 76 62 37 22 6 3 301

占样本百分比

7.6 23.9 25.2 20.6 12.3 7.3 2.0 1.0 100.0

累积百分比

7.6 31.6 56.8 77.4 89.7 97.0 99.0 100.0

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表4反映了独立董事制度的建立情况。在我们的样本中，虽然几乎所有的公司年报中都有建立独立董事制度的计划，但是仍然有66.1%的上市公司没有建立独立董事制度，在建立独立董事制度的上市公司中，仅有一名独立董事的公司占34.2%，拥有1名和2名独立董事的公司占73.5%。因此独立董事制度在我国上市公司治理过程中发挥重要的作用，目前还不是现实。

图1 内部董事占董事会成员总数的比重7%7%大于50%%至50%之间大于0小于25%等于0

表4 独立董事分布状况

独立董事数

42D%频数

0 1 2 3 4 5

199 35 40 20 4 3 301

占样本比重

66.1 11.6 13.3 6.6 1.3 1.0 100.0

累积所占比重

66.1 77.7 91.0 97.7 99.0 100.0

合计

表5 董事会次数

董事会次数

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12-15 16次以上 总计

频数 13 34 48 51 50 25 28 19 13 8 10 2 301

占样本百分比

4.3 11.3 15.9 16.9 16.6 8.3 9.3 6.3 4.3 2.7 3.3 .6 100.0

累积百分比

4.3 15.6 31.6 48.5 65.1 73.4 82.7 89.0 93.4 96.0 97.3 99.7

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2、董事会行为。董事会行为体现在董事会成员履行其职能的过程中，本文在分析过程中，间接用每年董事会举行会议的次数和董事会每年决定的议案数反映董事会参与公司治理的行为。表5和图2给出了调查样本公司举行董事会议的次数分布情况，有65.1%的公司每年举行6次以下的董事会议，还有20%的公司每年仅举行2-3次董事会议，平均董事会次数为6.1次。Skewness统计量为1.22，表明董事会次数分布不呈正态分布，有明显的左偏。

图2 董事会次数频数分布160140120100806040Frequency2002.55.07.510.012.515.017.520.0Std. Dev = 2.78 Mean = 6.1N = 301.00董事会次数

董事会议案数是一年中所有董事会议通过的议案总和，表6和图3反映了董事会议案的情况。议案的平均数为24.4次，Skewness统计量为0.9，也有明显的左偏。

表6 董事会议案数

董事会议案数

10个以下 10-15个 15-20个 21-25个 25-30个 31-35个 35-45个 45个以上 总计

频数 14 40 70 49 58 33 28 9 301

占样本比重

4.7 13.4 23.3 16.3 19.4 10.9 9.4 2.7 100.0

累积比重 4.7 17.9 41.2 57.5 76.7 87.7 97.0 100.0

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