PPP项目交易结构解析(2)

项目准备阶段 项目开发阶段 项目建设阶段 项目运营阶段

3. TOT模式

项目确定BOO项目、颁布BOO特许权、招标 成立项目公司、项目设计、签订特许权协议、各合作参与方签订协议 项目公司通过承包商、顾问咨询机构、工程监理公司组织建设、施工、安排进度、计划、资金运营 项目公司进行运行、维护、管理、收入为项目公司用以偿还贷款及盈利 TOT为Transfer-Operate-Transfer的简称，即为“移交——经营——移交”。其具体含义为政府把正在运营过程中的的公共基础设施项目的经营权，在一定期限内有偿移交给社会投资者，社会投资者获得项目经营权之后，在给定的期限内经营项目，而项目的收益则归属于社会投资者，社会投资者在特许经营期满后，将公共基础设施项目无偿移交回政府。

TOT结构的特点：（1）TOT是通过转让已建成项目的产权和经营权来融资的；（2）政府通过TOT吸引社会资本购买现有的资产。

TOT结构的优势：（1）盘活存量资产，提高资产利用率；（2）扩大社会投资总量；（3）投资风险较低；（4）法律环节少，方便管理；（5）融资对象广泛。

TOT结构的运作阶段：1）制定TOT方案并审批；2）项目发起人设立项目公司，将项目所有权转让给公司；3）TOT项目招标，投资者获得一定期限内全部或部分运营许可权运营；4）期满移交。

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4. ROT模式

ROT为Renovate-Operate-Transfer的简称，即为“改建——经营——移交”。其具体含义为改建是指在获得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者经营20-30年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个变体，其差别在于“建设”变化为“改建”。

ROT结构的运作阶段：1）可行性研究阶段，及时评估改建方案的财务模式；2）融资和签订合同；3）改建实施；4）运营收益；5）期满移交。

选择PPP项目交易结构时注意融资风险管理：

PPP项目在实施前不论选择上述交易结构中的任何一种，都应关注融资风险管理。

融资风险管理的其特点有：（1）以项目可行性研究报告作为风险分析的首要前提；（2）以风险的识别作为设计融资结构的依据；（3）以项目的当事人作为风险分担的主体；（4）以合同作为风险处理的首要手段和主要形式。

项目融资风险的分类主要有：业务风险：完工风险、生产风险、产品市场风险；金融风险：市场风险、信用风险、流动性风险；外围风险：政治风险、自然风险、环境保护风险。

项目融资风险的处理：（1）通过债务承购保证和完工担保协议，限制和转移完工风险；（2）通过无条件的供应协议和销售协议，限制生产经营风险；（3）通过多元化的投融资结构和政府书面承诺，规避政治风险；（4）通过建立保险保障体系，转移不可抗力风险。

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